Constituir una SL en 2026: plazos reales, no los del folleto

Sobre el papel, una sociedad limitada puede estar inscrita en horas: con estatutos tipo y por vía telemática, el registrador tiene seis horas hábiles para inscribirla, según el artículo 15 de la Ley de apoyo a los emprendedores.

La realidad es otra. Según la Estadística Mercantil 2025 del Colegio de Registradores, desde que se obtiene el nombre hasta que la sociedad queda inscrita pasan de media 41,43 días por vía telemática y 54,48 por vía presencial. Y de esos 41,43 días, solo 5,47 corresponden al Registro Mercantil. El resto se va antes: 29,52 días hasta firmar la escritura y 6,44 más hasta presentarla.

Es decir, el tiempo no se va en el Registro, sino antes de llegar a él. Estos son los pasos, y lo que conviene tener listo en cada uno.

1. El nombre

Lo primero es pedir al Registro Mercantil Central una certificación de que el nombre no está registrado. Esa denominación queda reservada seis meses, pero la certificación solo sirve para firmar la escritura durante tres meses desde que se expide, según el artículo 414 del Reglamento del Registro Mercantil. Si caduca, hay que pedir otra.

2. El capital

Desde 2022, el capital mínimo de una SL es de un euro, según el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital. Pero mientras no llegue a 3.000 € hay dos reglas: al menos el 20 % del beneficio va a reserva legal hasta completar esa cifra, y si la sociedad se liquida sin patrimonio suficiente, los socios responden solidariamente de lo que falte hasta los 3.000 €.

El capital se desembolsa entero al firmar. Si se aporta en dinero, por regla general se acredita ante el notario con un certificado del banco, que vale dos meses. En una SL hay una alternativa: que los socios declaren en la escritura que responden solidariamente de que esas aportaciones son reales, según el artículo 62.

3. Estatutos tipo o a medida

Es la decisión que más influye en el plazo y en el coste.

Con los estatutos tipo del Ministerio de Justicia y la tramitación telemática, el notario tiene que dar cita en un máximo de doce horas hábiles y el registrador inscribe en seis. Por vía telemática, además, los aranceles son fijos: 150 € el notario y 100 € el registrador, que bajan a 60 € y 40 € si se usan estatutos tipo y el capital no pasa de 3.100 €, según el artículo 5 del Real Decreto-ley 13/2010. Son los aranceles del notario y del registrador, no el coste total de constituir la sociedad: no cubren, por ejemplo, la gestoría ni el banco. En 2025, el 97,50 % de las SL que se constituyeron por el sistema telemático del Ministerio de Industria usaron estatutos tipo, según su informe anual.

A cambio, son rígidos: la administración solo puede ser un administrador único, entre dos y cinco solidarios o dos mancomunados, y los administradores tienen que ser personas físicas, según los estatutos tipo del Real Decreto 421/2015. Los socios, en cambio, pueden ser también sociedades. Si necesitas algo distinto, como un consejo de administración, necesitas estatutos a medida. Por vía telemática, entonces hay una primera inscripción en seis horas hábiles y la definitiva en cinco días, según el artículo 16 de la misma ley.

4. La escritura ante notario

La sociedad se constituye en escritura pública, que recoge quiénes son los socios, qué aporta cada uno, los estatutos y quién la administra, según los artículos 20 y 22 de la Ley de Sociedades de Capital. En ese momento el notario puede pedir a la Agencia Tributaria (AEAT) el NIF provisional.

La constitución está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales en su modalidad de operaciones societarias, según el artículo 45 de su texto refundido.

5. La inscripción

La escritura tiene que presentarse en el Registro Mercantil en los dos meses siguientes a la firma. Si no, los socios fundadores y los administradores responden de los daños que cause el retraso, según el artículo 32. Fuera de la vía rápida, el registrador tiene quince días para inscribir, según el artículo 18 del Código de Comercio.

Hasta que se inscribe, la sociedad no tiene personalidad jurídica, según el artículo 33. Quienes firman contratos en su nombre antes responden solidariamente, salvo que el contrato quede condicionado a la inscripción y a que la sociedad lo asuma después, según el artículo 36.

Hay excepciones. De los actos indispensables para inscribirla, de los que hagan los administradores dentro de las facultades que les da la escritura para esa fase y de los encargados por todos los socios responde la sociedad en formación con su patrimonio, según el artículo 37. Y una vez inscrita, la sociedad asume esos actos y los que acepte en los tres meses siguientes, y cesa la responsabilidad solidaria, según el artículo 38. Antes de firmar algo importante en nombre de la sociedad, conviene saber en cuál de esos casos estás.

6. Después de inscribir

• El NIF pasa a definitivo. Por la vía telemática lo solicita el propio registrador.
• Antes de empezar a operar hay que presentar la declaración censal de alta en la AEAT, el modelo 036.
• La sociedad está exenta del Impuesto sobre Actividades Económicas durante los dos primeros periodos impositivos en que ejerza su actividad, según el artículo 82 de la Ley de Haciendas Locales, y después mientras facture menos de un millón de euros.
• Si el administrador ejerce funciones de dirección y gerencia a título lucrativo, de forma habitual, personal y directa, y tiene el control efectivo de la sociedad, tiene que darse de alta como autónomo. Ese control se da siempre con al menos la mitad del capital. Además, salvo prueba en contrario, se presume con un tercio, con una cuarta parte si tiene funciones de dirección y gerencia, o si la mitad del capital es de familiares con los que convive, hasta el segundo grado, según el artículo 305 de la Ley General de la Seguridad Social. Lo contamos en el artículo sobre la cuota de autónomos en 2026.
• Los libros de actas, de socios y de contabilidad se legalizan por vía telemática en el Registro Mercantil en los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, según el artículo 18 de la Ley de apoyo a los emprendedores.

Lo que pagará de Impuesto sobre Sociedades

Una sociedad de nueva creación tributa al 15 % en su primer ejercicio con beneficios y en el siguiente, según el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Después, en los ejercicios que empiecen en 2026, una empresa que facture menos de un millón paga el 19 % por los primeros 50.000 € de beneficio y el 21 % por el resto, y una de reducida dimensión, el 23 %, según la disposición transitoria cuadragésima cuarta. Son tipos transitorios. En los ejercicios que empiecen desde 2027, la que facture menos de un millón pasa a los tipos definitivos: el 17 % por los primeros 50.000 € y el 20 % por el resto. La de reducida dimensión baja al 22 % en 2027 y al 21 % en 2028, y llega a su tipo definitivo, el 20 %, en 2029.

Datos a 4 de noviembre de 2026, según la normativa vigente en esa fecha.